谢昌云刚到美国，华中的局势就发生了重大的变化。 日军经过一个月的部署之后，从河南的新野、唐河、信阳，以及湖北的广水、安路、京山、钟祥，在两个战线上向鄂北地区发起了大规模的进攻。 武汉保卫战末期，由于中国军队转移迅速、并在长江沿岸遏制住了日军第十一军，使得从北线突破的日军第二军虽然占领了武汉，但却没有达到消灭中国军队主力的目的。 因此在日军第十一军接管了华中驻扎任务之后，其以武汉为中心布置的二十余万部队，实际上面临着中国第一、第五、第九战区的四面包围，仅留下了长江水道作为其主要补充通道。 一年多来，日军第十一军为了消除中国军队的威胁和扩大武汉的防御纵深，先后以围歼中国军队主力和控制交通要点为战役目标，先后在鄂南、赣北以及豫南、鄂中北等方向，对中国军队展开了一系列攻势。 但结果是在南线损兵折将，在鄂南和赣北先后被中国军队歼灭了四万余人，并损失了百分之七十的装甲力量和百分之八十多的一二零毫米以上重炮。 而在北线，由于投入兵力不足和中国军队的英勇抵抗，日军的进展也不是很理想，不但没有捕捉到第五战区的主力，而且曾一度占领了的随县、枣阳等县城也不得不放弃。 不过，日军在鄂中的应城、京山、钟祥方向还是取得了一些进展，特别是在襄河（汉水）东岸的钟祥建立了稳定的基地，等于是在第五战区的腰部楔入了一颗钉子，向北可以威胁鄂北、西南可以窃视宜昌，获得了与其他方相配合机动作战的空间。 在鄂南和赣北两次碰的头破血流之后，日军第十一军便避开了无可对之取胜的谢昌云，把矛头转向了第五战区，而其中也包含着另一个阴谋，就是在沉重打击第五战区有生力量的基础上伺机夺取宜昌。 为此园部和一郎经过努力，又从大本营争取到了一个师团和两个混合旅团、两个炮兵联队的援军以及三万余新兵的补充。除了以一个师团和一个旅团以及两千多海军陆战队驻守九江周边、以一个师团和一个旅团驻守鄂南咸宁一带、以三个旅团驻守鄂东及武汉之外，将其余的六个师团和两个旅团全部投入到了对鄂北第五战区的进攻当中。 日军的具体部署是以一个旅团进攻沔阳和荆州，以牵制宜昌方向的中国军队；以一个师团从新野进攻樊城；一个旅团由唐河向南、以三个师团由广水和安路向西会攻随县枣阳；以一个师团在钟祥伺机突击第五战区后方防线。 此外，日军还以海军舰队深入洞庭湖牵制九战区部队并防止其过江增援。 含在豫南的汤恩伯部队，李宗仁的第五战区有近三十七个师可以用于平汉线以西战场，另外在宜昌的江防部队还有十一个师可抽出一部进行增援。 在兵力数量上中国军队可高出日军近三倍，于是第五战区就制定了以桐柏山、大洪山和襄河为依托，以一部兵力潜伏于山区待击日军侧翼，以一部兵力在岗地丘陵地区机动作战，寻机围歼日军孤立部队的作战方案。 但是由于五战区低估了日军的决心以及兵力投入规模，前置兵力部署薄弱，而且缺少防御纵深，因而战役刚开始不过三天，日军就在以枣阳为目标的两个战线上取得了重大进展，其中由东向西进攻的日军，仅用了一天时间就全线突破了五战区的第一道主防线，而后迅速展开继续向前攻击，将反应较慢的中国军队一个军包围了起来，并用了一天半的时间就将其大部消灭。 同时，由北向南进攻的日军也逼近了枣阳，对枣阳一带还没来得及展开的五战区的十一个师形成了只相距七十余公里的钳形合击态势。 五战区只得下令部队迅速向后和右翼转移，使原定在枣阳和随县之间围歼日军一部的计划落了空。 日军与五月九日发动进攻，五月十三日就占领了鄂北五战区屯兵的重地枣阳。 其后，五战区和日军在鄂北以及鄂中北一带的广袤地区，展开了以捕捉战机为目的的机动作战，互相有进有退，几天之内都没有再发生重大战斗。 然而在另一侧，从新野出动的日军第三师团，却连续突破了五战区的多道防线Ｍ.HＺＧJJx.CoＭ